PBLK Fon Tasfiyesi: Yatırımcıların Hukuki Hakları

Ülkemiz açısından son zamanların en büyük finansal krizinin içinden geçmekteyiz. 500 bini bulan mağdur fon yatırımcısı ve 800 milyarı bulan fon büyüklüğüyle yıllarca etkilerini hissedeceğimiz likidite krizinin içerisinde bulunmaktayız.

Bu elim olay neticesinde birçok mağdur sınıfı ortaya çıkmıştır. Başta SPK’nın eksik denetimleri neticesinde şişirilmiş hisseleri içinde bulunduran fona yatırım yapanlar olmak üzere, tasfiyeden önce fon satış emri vermiş alacağı blokeli olması gereken PBLK’lılar, fonlardaki şişirilmiş hisseleri alan fon yatırımcısı olmayan borsa yatırımcıları, TEFAS’a kapalı fonlardan almış tasfiye kapsamına girmeyen fon yatırımcıları gibi birçok mağdur kesim bulunmaktadır. Mağdur yatırımcılar ise bu gelişmelere karşı yeni düzenlemeleri, SPK bülten ve duyurularını yatırımlarını güvence altına almak, zararlarını azaltabilmek adına endişeyle takip etmektedirler.

Bu noktada farklı yorumlara kapı açan SPK duyuruları ve bültenleri de bilgi kirliliğini arttırarak yatırımcıları daha fazla kararsızlık ve çaresizliğe sürüklemiştir. Bilgi kirliliğinin önüne geçmek ve fonların tasfiye yöntemini belirlemek amacıyla “Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi” meclise sunulmuştur.

 Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi metnini özellikle 3. ve 4. maddeleri bakımından değerlendirdiğinde, 16.09.2026 saat 13.30’dan önce fon satım emiri verenlerle, 16.09.2026 saat 13:30’dan sonra fon satış emir verenler arasına çok önemli bir hukuki ayrım ortaya çıkıyor.

Ancak kanun teklifinde, tasfiye öncesinde verilmiş fakat henüz sonuçlanmamış satım emirlerinin nasıl değerlendirileceğine ilişkin açık bir hüküm bulunmuyor.

KANUN TEKLİFİNDE SATIM EMİRLERİNİ İLGİLENDİREN HÜKÜMLER

Özellikle Madde 4/4, satış bedelini fiilen almış kişilerle, yalnızca satım emri vermiş fakat henüz ödeme almamış kişiler arasında önemli bir farklılık yaratabilecek nitelikte.

Bununla birlikte, bu hükümden henüz ödenmemiş bütün satım emirlerinin mutlaka iptal edileceği sonucu çıkarılamaz.

SPK’NIN 17.09.2026 TARİHLİ, 2026/61 SAYILI BÜLTENİ VE 28 EYLÜL SPK AÇIKLAMASI KAPSAMINDA PBLK’LILARIN DURUMUhttps://spk.gov.tr/spk-bultenleri/2026-yili-spk-bultenleri

Bültenin özellikle A/6 maddesinde tasfiye edilen fonlarda TEFAS üzerinden verilen ancak gerçekleştirilmeyen talimatlar olağan süreci dahilinde gerçekleştirileceği düzenlenmiş ve  tasfiye süreci dışında tutulmuştur. Mkk’daki işlem kaydı mevzuata uygun olan 16.09.2026 saat 13:30 öncesi satış talimatları karşılığı olan tutarlar fonun olağan sürecinde gerçekleştirileceği belirtilmiştir.

Daha sonra yapılan 28 Eylül SPK açıklaması PBLK statüsünde bir değişiklik meydana getirdi mi?

Öncelikle SPK’nın 28.09.2026 tarihindeki açıklamasında A/6 hükmünün yürürlükten kaldırıldığı veya öncelikli ödeme düzenlemesinin iptal edildiğine dair bir yeni bir açıklama bulunmuyor.

Ancak açıklamada, MKK sisteminde her PBLK statüsünde görünenin kanun kapsamındaki PBLK’lı olmadığını bu sebeple 16.09.2026 saat 13:30 öncesi emirleri ayırıyor bu nedenle açıklamada;

“Öte yandan, 16.09.2026 tarihi saat 13.30 sonrası ve 17.09.2026 tarihi saat 13.30 öncesi talimatlar aynı fiyat valörüne tabi olduğundan, 17.09.2026 tarih ve 2026/61 sayılı Kurul Bülteni’nde 17.09.2026 tarihi 13.30 öncesi sınırı ilan edilmiş olmakla birlikte, daha öncesinde kamuya duyurulan 17.09.2026 tarih ve 2026/60 sayılı Kurul Bülteni ile ilan edilen 17.09.2026 tarih ve 57/1707 sayılı Kurul kararına uygun olarak, 17.09.2026 tarihinde ilgili fonlar TEFAS platformunda işleme kapatıldığından, anılan fonlar için bu tarihte verilen tüm talimatlar TEFAS tarafından iptal edilmiştir.”  Şeklinde düzenleniyor.

Bunun yanında en önemli değişiklik ise 28.09.2026 tarihli duyurusu ile PBLK’lılar  tasfiye kapsamına alınarak, öncelikli alacaklı statüsüne sokuldular.

Yani özetle 17 Eylül tarihli 2026/61 sayılı bülteninde verilen satış talimatlarının fonun olağan sürecinde gerçekleşeceği belirtilmişken, 28 Eylül SPK açıklaması ile PBLK’lıları 16.09.20226 saat 13:30 tarihinden önce emir verenler olarak ayırarak tasfiye kapsamına almış ve öncelikli alacaklılar statüsüne dahil etmişti.

GELİNEN NOKTADA KANUN TEKLİFİNİN OLUŞTURDUĞU HUKUKİ SORUNLAR VE HUKUK YOLLARI

28 Eylül SPK açıklaması ile tasfiye kapsamına alınarak öncelikli alacaklılar olarak tanımlanan PBLK alacaklılarının hakları açık şekilde düzenlemeyerek kanun teklifinin odağına net yatırım tutarı ve tasfiye ödemelerini koymuştur. Ancak tasfiye öncesinde gerçekleşmiş, fakat bedeli ödenmemiş satım işlemlerinden doğan alacakların hukuki statüsünü açıkça bilinçli olarak düzenlenmediği kanaatindeyiz.

Muaccel ve hesaplanan bir para alacağı olması nedeniyle sonradan getirilen kanunla tasfiye rejimi kapsamında sıradan fon pay sahipliği alacağına dönüştürülmesi, aleyhe kanunun geriye yürümezliği ilkesine, hukuki güvenlik ve mülkiyet hakkına aykırıdır.

PBLK Statüsündeki Fon Yatırımcılarının Başvurulabileceği Hukuki Yollar Nelerdir?

Fon yatırımı nedeniyle zararı uğramış yatırımcılar arasında hukuki olarak en ciddi hak ihlali yapılan kesim 16.09.2026 saat 13:30 öncesi satış emri veren PBLK statüsündeki yatırımcılardır. Yazımızda da ayrıntılı açıkladığımız gibi 28.09.2026 tarihli SPK açıklaması ve kanunlaşması beklenen kanun taslağındaki düzenlemeler, PBLK statüsündeki yatırımcıların haklarını yok saymaktadır.

Bu kapsamda yeni kanun teklifi de kanaatimizce bilinçli şekilde PBLK alacaklılarının haklarını koruyacak bir düzenleme içermemesi nedeniyle fon payları MKK’da PBLK durumunda bulunan yatırımcılar için birden fazla hukuki başvuru yolu bulunuyor.

1) İdare mahkemesinde iptal ve tam yargı davası

 Öncelikli talep SPK’nın 2026/61 sayılı Bültenindeki A/6 maddesi kapsamında fon satış emrinizin fon borcu olarak kabul edilmesini ve fonun olağan sürecinde ödemede öncelik tanınmasını istemek. Buna bağlı olarak SPK’nın 2026/61 sayılı bülteninde düzenlendiği haliyle süresinde verilen satış emirlerini fon borcu olarak sayarak fonun olağan sürecinde satışı yapılamaması halinde   en başta 6493 sayılı Kanun’un 10. maddesindeki transfer emrinin geri alınamazlığı (takas kesinliği), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 56. maddesi ve hukuki güvenlik ilkesi ihlal edilmiş olur. Nitekim 6493 sayılı Kanun m.10/1 Geri alınamaz hâle gelmiş transfer emrinin sonradan iptali veya etkisizleştirilmesi mümkün olmadığı belirtilmiştir.

İdareye karşı açılacak bir dava için kanunda belli süreler öngörülmüştür. Öncelikli olarak SPK bülten ve duyurularını idari işlem olarak kabul etmekteyiz. Ancak hukuki olarak bir idari işlemin “bireysel idari işlem” olması ile “genel düzenleyici işlem” olması arasında hem dava açma süresi hem de zaman aşımı bakımından önemli farklar bulunmaktadır. Kural olarak belirli bir yatırım fonu veya belirli hisselere yönelik kuruluş, tasfiye veya izin kararı bireysel idari işlem olarak değerlendirilir. Bir idari işlemin hitap ettiği kesimin sayısının çokluğundan ziyade burada sınırlı fonlar ve genel olmayan idari işlemler söz konusudur. Bu kapsamda bireysel idari işlemlere karşı açılacak dava açma süresi 60 gündür. İlgili SPK bülteninin 17 Eylül, duyurunun ise 28 Eylül olduğu dikkate alındığında sürelerin önemini tekrar vurgulamak gerektiği kanaatindeyiz.

Genel düzenleyici işlemeler bir olay veya topluluğa bir seferlik alınan kararlardan ziyade tüm vatandaşlara uygulanacak genel nitelik taşıyan soyut kurallar koyan objektif idari işlemlerdir. Genel düzenleyici idari işlemlere konu olan bir idari işleme karşı iptal davası açma süresi, özel kanunlarda aksine bir hüküm bulunmadığı hallerde, 2577 sayılı İYUK’un 7. maddesi uyarınca 60 gündür. Bu idari işlemin, ilanı gereken düzenleyici işlemlere konu olması halinde bu süre, usulüne uygun ilan tarihini izleyen günden itibaren işlemeye başlar. Bu nedenle yukarıda da belirttiğimiz gibi ilgili SPK bülteninin 17 Eylül, duyurunun ise 28 Eylül olduğu dikkate alındığında sürelerin önemini tekrar vurgulamak gerektiği kanaatindeyiz.

2)Alacak davası ve tazminat davası

Bu iki dava birbirinden ayrı davalar değildir. Hatta aynı davda da talep edilebilir terditli olarak.  Burada iki ayrı hukuki talebini birbirinden ayırmak gerekiyor: Alacak davasının konusu; 16.09.2026 saat 13:30 öncesi satış emri oluşmuş Satış bedeli hukuken doğmuş, ancak ödenmemişse bu bedelin tahsili.

Davamıza temel dayanak olarak 6493 sayılı Kanun m.10 , 6362 sayılı Kanun’daki sermaye piyasası kurumlarının sorumlulukları ve Türk Borçlar Kanunu’nun sözleşmeye aykırılık ile haksız fiile ilişkin hükümlerini alacağız. Hukuki dayanak olarak kullanacağız.

Yatırımcı satış emrini 16.09.2026 saat 13:30 öncesi vermiş ve bu haliyle SPK’nın öncelikli olarak değerlendirdiği PBLK’lı statüsündedir. Bu fon satış emri neticesinde hukuken korunması gereken bir alacak ve ödeme hakkı doğmuştur. SPK’nın 17 Eylül tarihli bülteninin A/6 kapsamında fon borcu olarak dikkate alınması gerekirken, sorumlu kuruluşun kanundaki yükümlülüklerine aykırı işlemi sonucunda fon yatırımcısını zarara uğratılmıştır.

a) Alacak ve tazminat davası kime karşı açılır?

SPK’nın 17 Eylül 2026/61 sayılı Bülteninde Tera Portföy’e ait tasfiye halindeki TLY, DOH,  THF, TP2, TLV, T3B fonlarında sorumlu bankaTürkiye İş Bankası, A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus ve Pusula Portföy’e ait fonlarının tasfiyesinde ise sorumlu banka Ziraat Bankası’dır. Bültende bu bankaların portföy saklayıcısı sıfatından doğan sorumluluklarının olduğunu belirtmiştir.

b) Tazminat davasında kadar tazminat alınabilir?

Talep edilebilecek zararda ana paranın yada yatırım tutarının bir önemi yoktur. Hukuken müspet zarar ve fark teorisi kapsamında; hukuka aykırı işlem olmasaydı yatırımcının malvarlığı hangi durumda olacaksa o miktarın istenmesine imkan verir. Ön ödeme kapsamında veya dava öncesinde herhangi bir ödeme alındıysa buradan alınan ödeme düşülecektir.

Örnek vermek gerekirse; 100.000 TL Tera Yatırım’a ait THF Fonuna yatırım yaptınız. Şartları sağlayan bir PBLK’lı oolarak16.09.2026 saat 13:30 dan önce satım emri verdiğinizde hesaplan ve aracı kurumunuzdaki talimat raporunda görünen toplam miktar sizin ilgili kanun hükümlerinde takas kesinliği, takasın geri alınamamazlığı ve aleyhe kanununun geri yürümezliği gibi maddelerin açık ihlali sayılacağından burada hesap edilen tutar sizin hukuken korunan alacağınızdır.

Emir verdiğiniz son gün açıklanan düşüşle aracı kurumunuzdan aldığınız talimat raporunda hesaplanan tutar 90.000 TL göründüğü varsayımında devletin belirleyeceği ön ödemeden alacağınız miktarı hesaplanan talimat tutarı olan 90.000 TL’den düşerek kalan miktar için dava açabilirsiniz.

Fonların tahliyesi sürecinde hukuken hakları en çok ihlal edilen kesim olan PBLK’lılar açısından uzman kişiler tarafından çok titiz bir süreç yürütülmelidir. Siyasiler konuyu hukukun temel ilkeleri tarafından okumak yerine, anlaşıldığı kadarıyla oy kaygısı tarafından okumayı daha pragmatik bulmaktadır. Bu nedenle uzun süreçli bir hukuk mücadelesi olma ihtimalini yüksek görüyoruz. Yatırımcıların kıymetli birikimlerini korumak adına her ihtimali düşünerek dava sürecini yürütmek gerekmektedir. Bu sebeple herhangi bir hak kaybı yaşamamak adına hem adli yargıda; alacak ve tazminat davası, hem de idari yargıda; iptal ve tam yargı davası açarak hukuki süreci ciddi şekilde takip etmek gerektiği kanaatindeyiz. Söz konusu davalar, birçok açıdan birbirinden farklı usul ve esaslara tabi olmakla birlikte, yatırımcıların haklarının korunması ve uğranılan zararların giderilmesi yönünden tamamlayıcı nitelik taşımaktadır